SOHO中国 首页

公司概述

SOHO中國是中國最大的甲級寫字樓開發商,也是唯一專注于寫字樓開發經營的開發商。因其地標性的建築設計,強大的銷售盈利記錄而享譽海內外。作為中國盈利能力最強,經驗最豐富的行業領袖之一,公司專注于京滬兩地黃金地段甲級寫字樓的開發、租賃、物業管理與投資。

SOHO中國完工和在建項目總總面積達540萬平米,已建成項目面積超過300萬平米。爲了抓住旗下項目的長期價值,公司決定將業務模式由“開發-銷售”轉型為“開發-持有”,自持京滬兩地黃金地段總建築面積近170萬平米的甲級寫字樓。

公司簡介

SOHO中國成立於1995年,由SOHO中國董事長潘石屹和首席執行官張欣聯手創建。公司在北京和上海城市中心開發和持有高檔商業地產,堅持獨特創新的建築理念,建造符合時代精神的建築,所開發項目均成為城市建設中的里程碑建築。目前,SOHO中國已成為中國最大的甲級寫字樓開發商,在北京和上海開發的總面積已達500多萬平方米。2015年,公司推出SOHO 3Q,目前SOHO 3Q業已成為國內最大的共享辦公室運營商。

2007年10月8日,SOHO中國在香港聯交所成功上市(股票代碼:410),融資19億美元,創造了亞洲最大的商業地產企業IPO。2006年以來,SOHO中國6次入選《財富》雜誌中文版評選出的“最受讚揚的中國公司”全明星榜。

主席報告書

各位朋友: 你們好!

二零一一年中國房地產行業經歷了從未有過的挑戰與考驗。從一月份開始,一系列的緊縮政策相繼出臺,限購限價政策從一線城市推行到全國四十多個城市。為進一步緊縮貨幣流動性,年內中國人民銀行連續六次上調存款準備金率,三次上調金融機構人民幣存貸款基準利率。各種調控政策累加效應在下半年得以顯現,房地產成交量迅速下滑。根據中國指數研究數據信息中心數字,二零一一年一線城市樓市總體成交量同比下降19.49%,二線城市樓市總體成交量同比下跌18.01%。這使得開發商資金情況更趨緊張。

在如此嚴峻的條件下,我們看到更多的公司開始在市場中出售手中的優質資產。這些或是土地或是已經建成的商業物業的優質資產,都為本集團充實土地儲備提供了大量的機會。二零一一年是SOHO中國收穫的一年。在堅實穩健的財務原則和資金實力的支持下,本集團全年項目收購總金額超過人民幣150億元,創下年度收購金額最高記錄。年內收購的新土地或項目均集中在上海交通便利,位置優越的區域。在僅僅兩年多的時間裡,本集團就在上海地區獲得了10個項目,其中兩個更是位於上海外灘的黃金地段,本集團將成為上海外灘最大的業主。目前本集團已經基本構建起北京上海兩個一線城市均衡發展的結構框架,初步完成了區域佈局與擴張。SOHO中國在土地儲備方面的成功拓展,不僅由於市場資金緊張導致可供購買的土地和項目增多,更是得益於本集團長期堅持的穩健財務原則和謹慎的收購策略,使得我們有能力、有準備牢牢把握轉瞬即逝的機會。

在大多數開發商開始為資金狀況、融資渠道擔憂的時候,二零一一年中,得益於資本市場對本集團的青睞,本集團在11家銀行的幫助下,以較低的成本成功完成6.05億美元的銀團貸款。充足的資金為本集團今後的收購、開發和經營提供了堅實有力的財務支持。

樓盤銷售方面,二零一一年本集團合同銷售金額約為人民幣109億元。二零一一年上半年的一系列針對住宅市場的調控政策,不直接涉及商業地產,但本集團上半年沒有可以推出銷售的新項目。下半年有三個新項目開盤銷售,其中,丹棱SOHO在7月份開盤,開盤當天即賣掉91%,寫字樓部份更是全部售罄,完成銷售額約人民幣14.5億元。望京SOHO8月份開盤,僅第一周銷售額就達到了人民幣26億元。但市場進入9月份之後,流動性開始收縮,影響了我們的銷售。

與此同時,我們從租賃市場看到,北京和上海的市場對商業地產的需求仍然十分旺盛。根據世邦魏理仕發佈的市場信息,二零一一年第四季度北京、上海的優質寫字樓租金同比分別上漲50.8%和16.9%,租金水準創造出歷史最高水平。出租率也同比大幅上漲,北京、上海一些優質地段的寫字樓幾乎達到了滿租的狀況。租賃市場的火爆再次證明商業物業的價值得到了市場的認可。而面對旺盛的需求,供應量卻是十分有限的。而可散售的商業物業供應量更是有限。

一旦資金流動性放鬆或市場信心恢復,商業物業的銷售會因為對於商業物業的需求的推動迅速反彈。目前市場流動性仍趨緊,本集團相信年內終將會放開並對二零一二年的物業銷售充滿信心也做好各種準備。與二零一一年不同的是,二零一二年公司擁有充足的可銷售資源。目前總可售物業金額約為人民幣240億元,下半年還有兩個項目(淩空SOHO和SOHO世紀廣場)預計將取得銷售許可證,全年總可售物業金額超過人民幣300億元。

本集團相信二零一二年還會有更多的收購機會出現,本集團將繼續關注北京、上海及其他一線城市的最佳商業物業的收購機會。手握人民幣157億元現金並處於淨現金狀態,SOHO中國仍是唯一一家有實力的買家。

本集團二零一二年的收購目標為人民幣100億元。本集團將堅持現有的商業模式,謹慎選擇,繼續收購最優質的資產,增加本公司價值。

創新一直是SOHO中國的靈魂。我們一直跟世界知名的建築設計師合作,務求創造最獨特、符合未來工作和生活要求和趨勢的建築。在建築施工上,我們更是引進先進的系統和技術。我們引入BIM系統,用於建築的設計、施工和工程管理,將設計、預算、採購、施工、銷售等部門有效連接起來、協同作業,減少浪費,提高效率,保證工程質量。創新的設計理念需要用先進的技術加以實施呈現,這都使得我們的產品更加獨特。

暫時的困難與考驗動搖不了我們堅持商業地產之路的信心。SOHO中國將利用優勢,牢牢抓住市場機遇,不斷創新發展,為公司和社會創造更多物質與精神財富。

潘石屹
主席
二零一二年三月十四日

公司資料

  • 執行董事

    潘石屹先生 (主席)
    潘張欣女士 (行政總裁)
    閻岩女士(總裁)
    唐正茂女士(財務總裁)

  • 審核委員會成員

    孫強(主席)
    查懋誠
    熊明華

  • 提名委員會成員

    潘石屹(主席)
    查懋誠
    熊明華

  • 香港營業地點

    香港
    銅鑼灣
    勿地臣街1號
    時代廣場
    二座36樓
     
     

  • 香港股份過戶登記分處

    香港中央證券登記有限公司
    香港
    灣仔
    皇后大道東183號
    合和中心17樓
    1712-1716室

  • 核數師

    羅兵咸永道會計師事務所
    香港中環
    遮打道10號
    太子大廈22樓

  • 主要往來銀行

    中國農業銀行股份有限公司
    中國銀行股份有限公司
    中國交通銀行股份有限公司
    中國光大銀行股份有限公司
    招商銀行股份有限公司
    中國工商銀行股份有限公司
    渣打銀行(香港)有限公司
    香港上海滙豐銀行有限公司

  • 網址

    http://www.sohochina.com/

  • 非執行獨立董事

    孫強先生
    查懋誠先生
    熊明華先生

  • 薪酬委員會成員

    查懋誠(主席)
    孫強
    熊明華

  • 授權代表

    潘張欣
    莫明慧

  • 註冊辦事處

    Cricket Square
    Hutchins Drive
    P.O. Box 2681
    Grand Cayman
    KY1-1111
    Cayman Islands
     

  • 公司秘書

    莫明慧
     
     
     
     
     

  • 公司總部

    中國北京市
    朝陽區朝外大街乙6號
    朝外SOHO A區11層
    100020

  • 開曼群島主要股份過戶登記處

    Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited
    4th Floor, Royal Bank House
    24 Shedden Road, George Town
    Grand Cayman KY1-1110
    Cayman Islands
     
     

  • 香港法律顧問

    羅夏信律師事務所
    香港金鐘道95號
    統一中心18層

  • 股份代號

    410

董事會及高級管理層

本公司董事由本公司股東以普通決議案或由董事會委任,以填補董事會空缺或加盟現有董事會。在每屆股東週年大會上,須有於有關時間在任的三份之一(或倘人數並非三的倍數,則為最接近但不高於三份之一的人數)的董事須輪換退任,但可應選連任及接受重新委任。

本公司董事會負責並擁有管理及開展本公司業務的一般權力。

根據開曼群島法例,本公司各董事對本公司負有授信責任,須按其認為最符合本公司整體利益的方式誠信地行事,且其權力須為恰當之目的行使。

下表載列關於本公司董事及行政人員的若干資料。

  • 執行董事
      • 董事會主席

        潘石屹先生

        潘石屹先生,五十四歲,執行董事兼董事會主席。潘先生於一九九五年共同創辦本公司的前身公司紅石實業有限公司,自此與其妻子潘張欣女士共同帶領本公司進行全部項目的開發,並將公司發展成為北京、上海最大的甲級寫字樓開發商。2015年,潘先生推出靈活便捷的新產品SOHO3Q,引領移動互聯網時代的共用辦公新潮流。


        在二零一四年,SOHO中國基金會啟動了金額達1億美元的SOHO中國助學金項目,以資助中國學生到世界一流大學深造。


        潘先生曾當選新浪網二零零九及二零一零年度新浪樂居地產風雲人物」;榮獲二零零八年「安永中國企業家獎」;二零零四及二零零六年,被新浪網選為「地產10大影響力人物」;二零零五年,他被《財富》(中文版)選為中國最具影響力的25位商界領袖之一;二零一一年,再次當選新浪樂居「二零一一年中國房地產年度人物」;二零一二年,當選新浪樂居「二零一二年中國房地產微博領袖人物」;二零一三年六月,榮獲「第五屆SEE-TNC生態獎」評委特別獎;二零一三年十二月,榮獲「2013騰訊房產最具社會責任人物獎」;二零一四年,入選《人物》雜誌「年度公益面孔」;二零一五年,受比爾• 蓋茨先生邀請,加入「能源突破聯盟」;二零一六年,入選《第一財經週刊》「中國商業創新50人」榜單。

      • 行政總裁

        潘張欣女士

        潘張欣女士,五十一歲,執行董事兼本公司行政總裁。彼於一九九五年共同創辦本公司的前身公司紅石實業有限公司,自此與其丈夫潘石屹先生共同帶領本公司進行全部項目的開發。


        張女士於二零零五年被「達沃斯世界經濟論壇」評選為「全球年輕領袖」之一。作為對張女士在促進亞洲建築發展方面努力的表彰,張女士於二零零二年獲la Biennale di Venezi(威尼斯雙年展)頒發特殊大獎建築藝術推動大獎。張女士多次入選由國際知名媒體如《福布斯》、《財富》、《金融時報》評選的「全球最具影響力的商界女性」。作為商業和建築設計的意見領袖,張女士是美國外交協會國際顧問委員會和哈佛大學全球顧問委員會的成員。


        張女士與丈夫潘石屹在二零零五年創建了SOHO中國基金會,旨在通過教育幫助改變貧困狀態。在二零一四年,SOHO中國基金會啟動了金額達1億美元的SOHO中國助學金項目,以資助希望到世界一流大學深造的貧困中國學生。

      • 總裁

        閻岩女士

        閻岩女士,五十三歲,執行董事兼本公司總裁,負責本公司的企業拓展及全面管理。彼於一九九六年十二月加盟本公司,歷任公司首席運營官和財務總裁。閻女士於一九八六年獲得天津大學土木工程學士。彼於中國房地產開發行業擁有超過二十年的相關經驗。

      • 財務總裁

        唐正茂女士

        唐正茂女士,四十七歲,執行董事及財務總裁,負責本公司的財務管理、投資者關係及企業融資。唐女士與本公司任職逾十年,於二零零二年加盟本公司前,彼曾於紐約瑞士信貸第一波士頓投資銀行部工作。二零一四年離開後,二零一六年重新加入,重新加入前於紅星美凱龍家居集團股份有限公司任副總經理。彼於耶魯大學獲得工商管理碩士學位,並於上海復旦大學獲得經濟學碩士及學士學位。

  • 獨立非執行董事
    • 孫強先生

      孫強先生,六十歲,獨立非執行董事。孫先生為中華股權投資協會之創始人和現任主席,以及中華地產開發投資商會之創始人和常務副會長。彼亦為美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院亞洲董事會校董、大自然保護協會亞太協會的理事及黑土地集團有限公司創始人兼董事長。於創立黑土地集團有限公司之前,彼為全球私募基金公司華平有限公司之亞太區主席、全球管理委員會成員。孫先生於美國及亞洲之私募基金投資行業擁有逾25年經驗。孫先生獲得北京外國語大學學士學位,賓夕法尼亞大學勞德研究院國際管理(MA)學位及沃頓商學院工商管理碩士(MBA)學位。

    • 查懋誠先生

      查懋誠先生,六十七歲,獨立非執行董事,彼為香港興業國際集團有限公司(聯交所上市公司,股份代號0480)副主席兼董事總經理及新世界發展有限公司(聯交所上市公司,股份代號0017)替任獨立非執行董事。


      查先生為香港貿易發展局香港日本經濟委員會主席、香港藝術節主席、查氏信託基金會董事成員、求是科技基金會執行委員會委員和桑麻基金會受託人。


      查先生畢業於史丹福大學並獲得工商管理碩士學位,並為該大學的Sloan Fellow,同時持有威斯康辛大學理學學士學位。查先生亦於2010年獲香港理工大學頒發大學院士榮銜。

    • 熊明華先生

      熊明華先生,五十二歲,獨立非執行董事。熊先生為七海資本(一間專注於投資美國及中國具有全球跨界發展潛力的科技創新公司之風險投資公司)之創始人兼董事長。熊先生於二零零五年至二零一三年為騰訊控股有限公司(聯交所上市公司,股份代號:700)之首席技術官,負責整體平台的產品戰略規劃、新產品創新、核心技術研發及卓越工程管理。加入騰訊之前,彼在微軟公司任職九年,負責網絡瀏覽器、視窗系統及MSN的產品管理工作,並創建了MSN中國開發中心。彼亦為中國上海的MSN中國開發中心創辦人。在此之前,熊先生曾任職於IBM紐約總部互聯網部門。熊先生於一九八七年取得中國國防科技大學信息系統工程的工程學士學位,並於一九九零年在北京的中國國防科技信息中心獲得信息搜索碩士學位。

  • 高級管理層
    • 副總裁

      徐強先生

      徐強先生,四十四歲,為本公司副總裁。全面負責本公司各開發項目的工程管理工作。於一九九九年七月加盟本公司,歷任項目經理、項目總監和工程副總裁,服務公司近17年期間,先後成功主持SOHO現代城、建外SOHO、光華路SOHO、三裏屯SOHO、望京SOHO、凌空SOHO、外灘SOHO等多個開發項目的工程管理。徐強先生於一九九四年獲得北京建築工程學院供熱通風與空調學士學位。

    • 副總裁

      倪葵陽女士

      倪葵陽女士,四十歲,為本公司副總裁。負責本公司財務及資金管理。於二零零八年七月加盟本公司,歷任財務經理、財務總監及副總裁。倪葵陽女士於一九九九年獲得中國石油大學會計學士學位,擁有中國註冊會計師資格。在加盟本公司之前,曾供職於大型上市公司及資產管理公司,擁有豐富的財務管控及投融資管理經驗。

    • 副總裁

      錢霆先生

      錢霆先生,四十歲,為本公司副總裁。負責本公司物業租賃業務拓展及管理工作。於二零零二年十月加盟本公司,曾任本公司租售市場總監。於二零零零年獲得中國人民大學貿易經濟學士學位。擁有十七年中國房地產業銷售和租賃的相關經驗。

    • 副總裁

      徐晉女士

      徐晉女士,四十五歲,為本公司副總裁。負責本公司物業管理。於二零零一年二月加盟本公司,歷任人事行政部總監,採購部總監,副總裁。徐女士於一九九四年獲得北京物資學院工程管理專業學士學位,於房地產開發行業擁有超過20年的相關經驗。

  • 公司秘書
    • 公司秘書

      莫明慧女士

      莫明慧女士,本公司公司秘書。莫女士於二零一三年十二月二十日獲委任為本公司之公司秘書。莫女士為凱譽香港有限公司(公司秘書服務公司)之董事。彼擁有逾20年的專業及上市公司秘書工作經驗。莫女士為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會的資深會員。莫女士目前亦擔任多家上市公司的公司秘書或聯席公司秘書職務。

本公司致力樹立高標準之企業管治,並相信此舉對公司發展及保障本公司股東利益十分重要。本公司已經採納良好的管治與披露常規,並不斷改良,建立高度操守的企業文化。

在上述條款下面,董事會在企業管制方面的職責如下:

1. 制定及檢討本集團的企業管制政策及常規;

2. 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;

3. 檢討及監察本集團在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;

4. 制定、檢討及監察董事及僱員的操守準則及合規手冊(如有);及

5. 檢討本公司遵守企業管治守則的情況和在企業管治報告內的披露。


董事認為,本公司在本年度內一直遵守上市規則附錄十四所載的《企業管治守則》的守則條文。


遵守《上市公司董事進行證券交易的標準守則》(「標準守則」)

本公司已採用上市規則附錄十所載之標準守則作為董事們進行證券交易行為的標準。本公司已向全體董事作出特定查詢,而全體董事均確認於本年度皆有遵守標準守則所載之標準。


董事會

董事會負有領導及監控公司的責任,並集體負責統管並監督以促進公司成功。董事會在主席的領導下,負責批准及監察公司的整體策略和政策,批准年度預算和業務計劃、評估公司表現以及監督管理層的工作。

本公司之日常業務乃由董事會授權予由董事會各董事委員會領導及監管之管理層處理,惟董事會仍保留審批中期及年度財務報表、股息政策、年度預算、業務計劃及重大營運事務的權力。

董事會由七位董事組成,包括四位執行董事:潘石屹先生(主席)、潘張欣女士(行政總裁)、閻岩女士、唐正茂女士及三位獨立非執行董事:孫強先生、查懋誠先生及熊明華先生(有關彼等之履歷詳情載於本報告之「董事及高級管理層履歷」一節)。

董事會每年最少舉行四次定期會議(每季一次),並會於有需要時舉行會議。舉行董事會定期會議前,會向各董事發出至少十四天通知。各會議之所有相關資料會於開會前至少三天送交予董事。董事由本公司股東以普通決議案或由董事會委任,以填補董事會空缺或加盟現有董事會。在每屆股東週年大會上,當時在任的三分之一(或倘人數並非三的倍數,則為最接近但不少於三分之一的人數)的董事須輪換退任,但膺選連任及接受續聘。

董事會主席潘石屹先生為本公司執行董事兼行政總裁潘張欣女士之丈夫。除上述披露者外,董事會成員之間 概無其他包括財務、業務、家屬或其他重大或相關的關係。

本公司董事會乃根據上市規則第3.10條及第3.10A條之規定組成。三名獨立非執行董事中,至少有一名或多名具備財務專業知識以及獨立非執行董事的人數至少佔董事會三分之一。

就本公司之業務而言,董事會之構架顯示其核心能力平衡,以便能為公司提供一個有效的領導和所需的專業知識。

本公司已為董事和高級行政人員購買責任保險,保障彼等因履行職務而可能要承擔的法律責任。


主席及行政總裁

董事會主席與行政總裁分別由潘石屹先生和潘張欣女士擔任,為兩個明確劃分的不同職位。董事會主席負責管理董事會,並領導其制定本公司整體策略、業務發展方向,並確保各董事均可適時獲得足夠、完整及可信的資料及在董事會會議內提出的問題獲得合理解釋。行政總裁負責管理公司日常業務,實施董事會所制定的政策、業務目標及計劃,並就公司整體營運向董事會負有責任。


獨立非執行董事

獨立非執行董事的任期為三年,須於股東周年大會上輪換退任,並可符合資格膺選連任。根據上市規則第3.13條所載之指引,本公司已收到每名獨立非執行董事有關其獨立性之確認書,故董事會認為該等董事均為獨立人士。董事會認為獨立非執行董事能夠為本公司在發展策略、風險管理以及管理程序等方面提供獨立意見,令本公司及所有股東的利益均能獲得考慮及提供充分保障。


董事會會議

於本年度,董事會舉行過五次會議。各董事於董事會會議的出席率如下:

董事 出席次數╱舉行會議次數
執行董事  
潘石屹 5/5
潘张欣 5/5
阎岩 5/5
唐正茂(於二零一六年五月十八日獲委任) 3/5
   
獨立非執行董事  
孫強 5/5
查懋誠 5/5
熊明華 5/5

於董事會會議期間,本公司高級管理層及時向各位董事提供本公司業務活動及發展之資料,並與獨立非執行董事會晤,以聽取彼等對本公司業務發展及營運事宜之意見。


資料提供及使用

• 董事會及董事會屬下的委員會會議記錄由指定秘書保管,任何董事可在合理的通知時間後查閱。
• 所有董事均可有權獲得公司秘書的意見和服務,確保董事會職權範圍得到遵守。
• 董事可於適當情況下合理要求諮詢獨立專業意見,費用由公司承擔。


審核委員會

審核委員會由三名獨立非執行董事組成,即孫強先生、查懋誠先生及熊明華先生,並由孫強出任審核委員會主席。如上市規則第3.10(2)條所要求,孫強具備適當專業會計及財務管理專業才能。

董事會授權審核委員會評核有關財務報表並提供建議及意見,其職責包括:

1. 與本公司核數師關係

負責向董事會建議有關外部核數師的委任、續聘及撤換等事宜;檢討及監查外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效;就外聘核數師提供核數服務制定政策,並予以執行;如有需要在本公司管理層不在場情況下,與外部核數師討論審核有關事項。

2. 審閱公司財務資料

監查公司財務報表及年度報告及賬目及半年度報告的完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。

3. 監察公司財務報告制度及內部監控程序

本公司各業務部門的操作程序均設置內部審核和監控功能。審核委員會亦會檢討公司的財務監控、內部監控以及風險管理制度,並確保內部監控機制有足夠的資源及有效的運行,包括在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。

於二零一六年,審核委員會舉行過兩次會議。以下是各委員出席會議情況:

委员 出席次數╱舉行會議次數
孫強(主席) 2/2
查懋誠 2/2
熊明華 2/2

審核委員會已審閱由內審部和風險管理及內控系統提交的內部審核計劃報告及向董事會建議風險管理及內部監控等事宜,並已對本公司的資源是否足夠做出審閱。同時,審核委員會已審閱本公司截至二零一六年六月三十日止期間中期業績及截至二零一六年十二月三十一日止年度經審核綜合財務業績並認為本公司已遵守所有適用之會計標準及規定,並做出充分之披露。

審核委員會亦已審閱二零一六年核數師費用,並向董事會建議續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司二零一七年度的核數師,惟須經股東於即將舉行的二零一七年股東週年大會上批准,方可作實。


薪酬委員會

本公司薪酬委員會(「薪酬委員會」)由三名獨立非執行董事組成,即查懋誠先生、孫強先生及熊明華先生,由查懋誠先生出任薪酬委員會主席。薪酬委員會的主要職責是確定本公司各執行董事及高級管理層人員薪酬, 評估本公司執行董事及高級管理層的表現並向董事會做出薪酬安排建議,以及評估並做出員工福利安排建議。

本年度,薪酬委員會舉行過一次會議。以下是各委員出席會議情況:

委员 出席次數╱舉行會議次數
查懋誠(主席) 1/1
孫強 1/1
熊明華 1/1

公司秘書保存完整的薪酬委員會會議記錄。薪酬委員會已經審閱本公司的薪酬政策,服務合同的條款及各執 行董事和高級管理層的工作表現。薪酬委員會認為本公司應付予各執行董事及高級管理層的薪酬均按服務合同條款支付,薪酬水準公平合理,並無對本公司造成額外的負擔。

二零一六年內各董事的薪酬,請參閱董事會報告中標題為「董事薪酬」部份以及經審核的綜合財務報表附註31。


提名委員會

本公司提名委員會(「提名委員會」)包括兩名獨立非執行董事及一名執行董事,分別為潘石屹先生、查懋誠先 生及熊明華先生。委員會由潘石屹先生擔任主席。提名委員會之權力及職務載於其職權範圍內。其職責如下:
(1) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合公司策略而 擬對董事會作出的變動提出建議;
(2) 物色具備合適資格可擔任董事的人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議;
(3) 評核獨立非執行董事的獨立性;
(4) 就董事委任或重新委任以及董事(特別是本公司主席及行政總裁)繼任計劃向董事會提出建議;
(5) 遵守任何不時由董事會規定或載於公司規章或由上市規則或適用法律施加的要求、指示及規則;及
(6) 確保委員會主席,或在委員會主席缺席時由另一名委員(或如該名委員未能出席,則其適當委任的代表)在公司股東周年大會上回答提問。

本年度,提名委員會舉行過次次會議。以下是各委員出席會議情況:

委员 出席次數╱舉行會議次數
潘石屹(主席) 2/2
查懋誠 2/2
熊明華 2/2

提名委員會已檢討本公司架構,人數及組成。


提名董事之程序

1. 當董事會出現空缺時,董事會將評估董事會所需技能、知識及經驗,並識別空缺之任何需求(例如,倘屬獨立非執行董事,則需為獨立人士)。
2. 編製一份特定空缺所需之角色及能力之說明資料。
3. 透過個人聯繫╱董事會成員、高級管理人員、業務夥伴及投資者之推薦物色候選人清單。
4. 安排與各候選人面見,讓董事會評估候選人是否符合提名董事之既定書面標準。一名或多名董事會成 員將出席面見。
5. 核實候選人提供之資料。
6. 召開董事會會議,以商討及表決獲提名或加入董事會之候選人。


提名董事之標準

1. 所有董事之共同標準
(a) 性格及誠信。
(b) 承擔董事會受信責任之意向。
(c) 董事會目前對特定經驗或專業知識之需求及候選人是否符合該等需求。
(d) 相關經驗,包括在策略╱政策制定方面之經驗、在架構複雜機構之高級管理經驗、行業經驗 及對本公司所有產品及程序之熟悉程度。
(e) 與董事會及本公司相關之重要業務或公關經驗,而該等經驗對董事會及本公司有利。
(f) 對影響本公司之問題之認知程度。
(g) 客觀分析複雜業務問題及執行中肯業務判斷之能力。
(h) 對董事會活動投入專業才幹之能力及意向。
(i) 切合本公司之文化。

2. 非執行董事╱獨立非執行董事之適用標準
(a) 對本公司事務投入充分時間之意向及能力,以有效地履行董事職責,包括出席董事會及委員 會會議,並積極參與該等會議。
(b) 候選人在其行業之成就。
(c) 具備出眾的專業水平及個人聲望。
(d) 候選人符合上市規則有關董事獨立性之標準之能力。


董事會成員多元化政策

本公司於二零一三年八月二十日採納董事會成員多元化政策(本政策)。本政策列載本公司董事會(「董事會」)為達致成員多元化而採取的方針,政策內容如下:

政策聲明

本公司矢志在其業務的各方面達致機會平等,並不因種族、性別、傷殘、國籍、宗教信仰或哲學信念、年齡、性別取向、家庭狀況或任何其他因素而存在歧視。
本公司持續致力於提升其董事會效率並保持企業管治於最高水準,並認可及利用董事會成員多元化所帶來的 裨益。本公司相信,多元化的角度可透過考慮多方面因素達致,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。本公司視於董事會層面推行觀點多元化乃支持其達致業務及 戰略目標以及維持可持續發展的關鍵元素。

可計量目標

本公司提名委員會的主要職責乃物色合資格董事會成員人選,而於履行此職責時,其將充分考慮本政策。在 適當考慮董事會成員多元化裨益的情況下,董事會的委任將持續按任人唯賢基準進行,並按客觀標準考慮甄 選候選人。


董事編製財務報表之責任

董事負責監督年度賬目編製以真實公允的反映本集團年內的財務狀況、經營業績與現金流量。編製截至二零一五年十二月三十一日止年度報表時,董事已選用合適的會計政策,並已採用合適的會計準則。基於審慎合理的判斷及評估;董事已確保賬目以持續經營基準編製。董事確認,本集團之綜合財務報表之編製乃符合法定要求及適用會計準則。


內部監控及風險管理

董事會確認其有責任監察本集團風險管理及內部監控系統,並透過審核委員會至少每年檢討其成效。審核委員會協助董事會履行其監察及企業管治職責,涵蓋本集團的財務、營運、合規、風險管理及內部監控,以及財務資源及內部審計職能。

本集團已建立一個具備明確職責等級及報告程序的組織架構。風險管理及合規部門與集團內部審計處協助董事會及╱或審核委員會持續檢討本集團風險管理及內部監控系統的成效。審核委員會定期向董事報告可能影響本集團表現的主要風險。

適當的政策及監控經已訂立及制定,以確保保障資產不會在未經許可下使用或處置,依從及遵守相關規則及規例,根據相關會計標準及監管申報規定保存可靠的財務及會計記錄,以及適當地識別及管理可能影響本集團表現的主要風險。有關系統及內部監控只合理而非絕對保證可防範重大失實陳述或損失,因為其目的均旨在管理,而非消除未能達成業務目標的風險。

本集團的風險管理框架以下圖列示的「三道防線」模式作為指引:

風險管理及合規部門協調企業風險管理活動並檢討本集團風險管理的重要方向,於每次定期舉行的會議上向審核委員會匯報本集團的重大風險及適當減低及╱或轉移已識別的風險措施等事宜。本集團各營運單位(作為風險負責人)自行識別、評估、紓緩及監察其風險,並每半年向風險管理及合規部門匯報有關風險管理活動。

集團內部審計處於全年每個定期舉行的會議上向審核委員會匯報其於上一個期間有關內部監控是否足夠及其成效等的工作結果,包括但不限於指出無法執行任何該等監控程序的失誤或任何程序出現重大弱點。

集團內部審計處採納以風險控制為本的審核方法。集團內部審計處的全年工作計劃,涵蓋本集團營運、業務及服務單位各項主要工作及程序,並按照管理層的要求進行特別檢討,而審核結果會交予審核委員會。內部審計處會查察審核事務,並於其後跟進,力求妥善實行,並會定期向審核委員會匯報其進展。

集團內部審計處獨立向董事會、審核委員會及本集團行政管理人員保證本集團的內部監控充足並有效。集團內部審計主管向本集團的審核委員會主席、行政總裁及首席財務官直接匯報。

集團高級管理層於風險管理及合規部門與集團內部審計處的支援下,負責風險管理及內部監控系統的設計、執行及監察,並負責定期向董事會及╱或審核委員會匯報有關系統的成效。

本集團採用ISO 31000:2009風險管理-原則及指引作為管理業務及營運風險的方針。下圖列示識別、評估及管理本集團重大風險時所使用的主要程序:

本集團已採納多項政策及程序,以評估及審慎地提高風險管理及內部監控系統的成效,包括要求本集團行政管理層定期評估並須至少每年親身驗證有關事宜實為妥當及有效運作。本集團相信,這將有助提升本集團日後的企業管治及業務經營水平。

本集團已將其風險管理系統貫穿至核心業務營運中。本公司各營運單位將持續地檢討及評估可能對達成營運單位及╱或本公司業務目標的能力造成影響的潛在風險的狀況。相關檢討流程包括評估現有內部監控系統是否繼續切合業務需要、是否足夠應對潛在風險及╱或是否需予以補充。相關檢討結果錄入各營運單位之風險登記冊,用於監控並載入本集團綜合風險登記冊,以用於分析潛在策略影響,及用於向本公司之高級管理層及董事作常規匯報用途。

審核委員會已制定並監督一項舉報政策及一套綜合程序。據此,僱員、客戶、供應商及其他相關方能對涉及本公司的任何實際或疑似不當行為作出舉報,從而使有關事宜可按適當及具透明度的方式立即展開調查及得到有效處理。審核委員會主席已委派集團內部審計主管代為接收任何有關舉報,監察隨後的調查工作,以及向其提供任何調查資料(包括建議),以供審核委員會考慮。

本集團對公司責任政策及各附屬程序所載的內幕消息的處理和發佈進行規範,以確保內幕消息在獲適當批准披露前一直保密,並確保有效及一致地發佈有關消息。

於2016年,風險管理及合規部門與各營運單位、高級管理層及董事緊密合作,務求改善風險管理系統。相關舉措有(其中包括)增加培訓課程及風險工作坊的數目;進一步規範化風險匯報用語、類別及量化;使內部監控的評估更密切地結合其潛在風險;以及與指定董事就本公司風險管理系統的設計、營運及查證進行更深入及更頻繁的溝通。風險管理及合規部門已向董事會及審核委員會遞交有關風險管理監控的最新報告,以及協助董事檢討年內本集團風險管理及內部監控系統的成效。

於2016年,集團內部審計處對本集團風險管理及內部監控系統成效展開篩查檢討,涵蓋財務、營運及合規監控方面,並著重檢討資訊科技及保安、資料私隱及保護、業務持續性管理及採購方面的監控。此外,集團主要業務及企業職能部門主管須對其主要監控作出自我監控評估。有關結果由集團內部審計處評估並向審核委員會匯報,審核委員會審閱其資料後再向董事會匯報。審核委員會及董事會並不知悉任何需關注事項會對本集團的財務狀況或營運業績產生重大影響,並認為風險管理及內部監控系統的運作整體上充足且有效,包括在資源、員工資歷及經驗、培訓計劃及在會計、內部審核及財務匯報職能的預算等方面均屬充足。

除本集團對風險管理及內部監控進行檢討外,外聘核數師的法定審核工作內容亦包括對若干重要的風險管理及內部監控是否足夠及其成效進行評估。其建議會在適當情況下被加以採納,有助於改善風險管理及內部監控。


核數師酬金

羅兵咸永道為本公司獨立外聘核數師。本公司已支付及應付予羅兵咸永道有關截至二零一六年十二月三十一日止年度內所提供服務的酬金如下:

所提供服務 已付╱應付費用
   
二零一六年度核數服務 人民幣4.00百萬元
非核數服務:  
  香港和澳門利得稅合規服務 人民幣0.18百萬元
  審慎調查服務 -
  審慎調查服務 人民幣0.28百萬元

與投資界有效溝通

公司十分重視與投資者保持高效和緊密的溝通。本公司投資者關係部致力於為股東、可轉股債券持有人、以及投資界提供最高效、有效的途徑,以獲取公司的資訊,投資者關係隊伍除了定時發佈年報、中報公告外,日常也積極地通過電郵電話與投資界溝通,並主動參加多個全球投資會議和論壇。

本年度,本公司參加了十餘場於北京、上海、香港、新加坡舉辦的全球性投資者峰會,與來自全球的機構投資者會面,不斷介紹和更新公司的經營情況。於北京和上海接待多次投資者拜訪,參觀上海復興SOHO、外灘SOHO、光華路SOHO和望京SOHO,以及上海、北京多處SOHO 3Q中心。並於二零一六年三月和八月分別安排全球業績路演,去往美國、英國、新加坡以及香港等地與投資者會面。

本年度,本公司於二零一六年五月十八日舉行股東週年大會(「二零一六年股東週年大會」)及二零一六年九月二十七日舉行股東特別大會(「二零一六年股東特別大會」),各董事出席情況如下:

  出席率╱會議數目
  二零一六年
股東周年大會
二零一六年
股東特別大會
執行董事  
潘石屹先生 0/1 0/1
潘张欣女士 0/1 0/1
阎岩女士 0/1 0/1
唐正茂女士(於二零一六年五月十八日獲委任) 1/1 1/1
     
獨立董事  
孫強先生 0/1 0/1
查懋诚先生 0/1 0/1
熊明華 0/1 0/1

本公司二零一六年股東週年大會以考慮宣派及派付特別股息及委任唐正茂女士為執行董事及公司財務總裁。

董事會召開並舉行二零一六年股東特別大會,以考慮宣派及派付特別股息。


公司秘書

本公司委任莫明慧女士(凱譽香港有限公司董事)為其公司秘書。其於本公司的主要聯絡人為本公司執行董事及財務總裁唐正茂女士。為遵守上市規則第3.29條,本年度,莫明慧女士參加了不少於15小時的相關專業培訓。


股東權利

召開股東特別大會及提呈議案

根據本公司章程細則,任何一名或以上於遞呈要求日期時持有不少於本公司繳足股本(附有於本公司股東大會上投票權)十分之一(1/10)的股東,均有權要求召開股東特別大會(「股東特別大會」)及於會上提出議案。股東召開股東特別大會及提出議案的程序如下:
(1) 請求人須簽署書面請求列明召開大會的主要商議事項,並送達本公司於香港的主要營業地點,地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座36樓,抬頭致公司秘書。
(2) 若在送達要求之日起計二十一日內,本公司董事無按既定程序召開股東特別大會,請求人自身可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會,而所有因董事會不能召開股東大會而請求人自身召開的股東大會產生的合理成本應由本公司向請求人給予報銷。

向董事會提出查詢

本公司股東欲向董事會提出有關本公司的查詢,可將其查詢電郵至電郵地址:ir@sohochina.com。

修訂本公司章程大綱及章程細則

本年度,本公司的章程文件並無重大變動。


董事培訓

本公司將於每位新委任董事履新時,提供全面、正式兼特為其而設之就任須知,以使該董事對本公司之業務及運作均有適當之理解,以及完全清楚其本人按上市規則及有關監管規定所應負之責任及義務。

全體董事分別為潘石屹先生、潘張欣女士、閻岩女士、唐正茂女士、孫強先生、查懋誠先生及熊明華先生,定期會獲提供有關本集團業務、營運及財務事宜的評論及適用法律及監管規定之監管最新資料。此外,所有董事亦已參與其他有關上市公司董事角色、職能及職責的課程,並透過參與培訓課程或網上支援或閱讀相關資料,進一步提升其專業發展。